De film opent met de oude Bilbo Balings, die op de dag van zijn 111e verjaardag begint met het uitschrijven van zijn vroegere avonturen. In een flashback wordt door hem verteld hoe de Dwergen van de Eenzame Berg rijk werden als mijnbouwers en edelsmeden onder koning Thrór, tot de geruchten over de rijkdommen de draak Smaug naar de Berg lokten en de Dwergen uit hun rijk verdreven werden. Smaug vernietigde ook de door mensen bewoonde buurstaat Dal.

Vele jaren later zit de 51-jarige Bilbo Balings nietsvermoedend in zijn voortuin als de tovenaar Gandalf voorbijloopt en zegt op zoek te zijn naar iemand die mee wil op een avontuur. Hoewel Bilbo hier niets voor voelt nodigt hij Gandalf uit om morgen op de thee te komen. Gandalf brengt tot Bilbo's ontsteltenis dertien Dwergen mee: Balin, Dwalin, Fíli, Kíli, Dori, Nori, Ori, Óin, Glóin, Bifur, Bofur, Bombur en Thorin Eikenschild, de kleinzoon van Thrór. Nu er al jaren niets meer van Smaug vernomen is acht Thorin de tijd rijp om terug te keren naar de Berg, al is het maar vanwege het risico dat anderen de Dwergen voor zouden kunnen zijn. Gandalf wil Bilbo mee laten gaan als "inbreker", aangezien Hobbits sneller en stiller zijn dan Dwergen en dus kan helpen om de schat te stelen. Als Bilbo de volgende ochtend ontwaakt blijken de Dwergen vertrokken, met achterlating van een arbeidscontract voor Bilbo. In een opwelling besluit hij alsnog mee te gaan en gaat hen achterna. Onderweg vertelt Balin hoe het met Thrór is afgelopen. Bij een mislukte poging om Moria te heroveren is hij door de Bleke Ork Azog gedood. Thorin sloeg Azog vervolgens een arm af en meent dat Azog aan zijn verwonding gestorven is.

Na een lange reis oostwaarts ontstaat er wrijving in het gezelschap en trekt Gandalf er alleen op uit. Als de Dwergen hun kamp opslaan merken ze dat er pony's verdwenen zijn. Fíli, Kíli en Bilbo ontdekken dat een drietal Trollen de pony's gestolen heeft om ze op te eten. Als Bilbo de pony's probeert te bevrijden wordt hij echter gesnapt. De Dwergen proberen hem te redden maar zijn gedwongen hun wapens neer te leggen als de Trollen Bilbo dreigen te doden. Vervolgens willen de Trollen de Dwergen roosteren als maaltijd. Bilbo rekt tijd door zich met hun kookkunst te bemoeien en te beweren dat Dwergen ongezond zijn. Hierdoor kan Gandalf terugkeren en een rots splijten, zodat de Trollen door de opkomende zon verstenen. Het gezelschap doorzoekt het schuilhol van de Trollen en ontdekt hier gestolen schatten, die ze begraven. Gandalf en Thorin nemen beiden een Elfenzwaard. Bilbo neemt op Gandalfs aanraden ook een kleiner zwaard. Vervolgens stuit de groep op Radagast, de Bruine Tovenaar uit het Demsterwold. Radagast vertelt Gandalf dat hij ongerust is over de toestand in zijn woud, waar steeds meer duisternis en ziekten toenemen. Toen Radagast Dol Guldur bezocht werd hij door een vreemde geest aangevallen en ving hij een glimp op van een vreemde Geestenbezweerder. Plotseling valt een groep Orks en Wargs de groep aan. Deze werken in opdracht van Azog, die het gevecht in Moria overleefd heeft en zich op Thorin wil wreken. Met behulp van Radagast en door Gandalf gewaarschuwde Elfen slaagt het gezelschap erin te ontsnappen naar de verborgen vallei van Rivendel.

Thorin accepteert de hulp van de Elfen niet van harte, aangezien de Boselfen van Thranduil de Dwergen in de steek gelaten hebben toen Smaug de Berg aanviel. Toch blijven de Dwergen enige tijd in het huis van Elrond, die speciale maanletters op de kaart ontdekt, die een nieuwe aanwijzing bieden naar een geheime deur in de Berg die maar eens per jaar ontdekt kan worden. Ook ontdekt Elrond dat Gandalfs zwaard Glamdring is, het zwaard van de Elfenkoning van de verwoeste stad Gondolin. Thorins zwaard, Orcrist, komt daar ook vandaan.

De Witte Raad komt in Rivendel bijeen. Gandalf is van mening dat in Dol Guldur een duistere Geestenbezweerder aan het werk is, maar Elrond en Saruman zijn hier sceptisch over. Het zwaard van de geest die Radagast aanviel blijkt echter het zwaard van de Tovenaar-Koning van Angmar, die al dood had moeten zijn. Saruman meent echter dat de Geestenbezweerder een gewoon mens is. Aangezien de Raad niet volledig overtuigd is van het gevaar van Dol Guldur wordt de expeditie van Gandalf en Thorin niet goedgekeurd. Galadriel heeft echter door dat de Dwergen en Bilbo al stiekem vertrokken zijn.

Bilbo en de Dwergen zijn de Nevelbergen ingetrokken, maar raken daar in moeilijkheden als ze per ongeluk tussen vechtende Steenreuzen terechtkomen. De groep vlucht een grot in, maar wordt daar door Aardmannen gevangen genomen. Bilbo blijft per ongeluk achter in de grotten en raakt in gevecht met een Aardman. Samen storten ze neer in de grot. De Aardman wordt gedood en meegenomen door Gollem, die hierbij een ring laat vallen. Met de ring in zijn zak loopt Bilbo Gollem tegen het lijf. Gollem kan niet beslissen of hij Bilbo wil helpen of opeten, dus daagt hij hem uit voor een raadselspel.

Ondertussen zijn de Dwergen voor de Grote Aardman geleid, die onthult dat Azog een prijs op Thorins hoofd heeft gezet. Als de Aardmannen de Dwergen willen gaan martelen verschijnt Gandalf ten tonele. De groep ontsnapt en Gandalf doodt de Grote Aardman, waarna ze naar de uitgang vluchten. Bilbo heeft ondertussen het raadselspel gewonnen door te vragen wat hij in zijn zak heeft. Als Gollem merkt dat zijn ring kwijt is snapt hij dat Bilbo die heeft en wil hem aanvallen. De ring blijkt Bilbo echter onzichtbaar te maken. Gollem kan Bilbo niet vinden en gaat bij een uitgang zitten in de hoop hem te grijpen. Bilbo ziet Gandalf en de Dwergen voorbij rennen en beseft dat hij langs Gollem moet om te ontsnappen. Hij overweegt het schepsel te doden, maar spaart hem uit medelijden.

Op het moment dat Thorin klaagt dat de Hobbit vooral een blok aan hun been is, keert Bilbo terug in de groep. Azog valt het gezelschap echter weer aan met zijn Orks en Wargs, zodat de helden zich in bomen verschansen. Thorin bevecht Azog, maar is geen partij voor hem. Als Azog op het punt staat Thorin te doden, stormt Bilbo naar voren en redt Thorins leven. Gandalf heeft ondertussen de Grote Adelaars geroepen, die de Dwergen, Bilbo en Gandalf in veiligheid brengen. Thorin biedt Bilbo zijn verontschuldigingen aan, terwijl het Gezelschap vanaf de Karrots uitkijkt op het Demsterwold en de daarachter liggende Berg, waar Smaug net ontwaakt.

verdere info.volgt nog.